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股权转让协议审查清单19个风险点需注意 186********（微信同号）股权转让协议，是指转让方与受让方就目标公司股权转让签署的协议，内容一般包括拟转让的股权比例、转让价款、付款方式等。这里的目标公司特指有限责任公司。股权转让协议不是有名/典型合同，特别法有规定的，优先适用特别法；特别法无规定的，根据《民法典》第467条相关规定适用合同编通则的规定，有偿转让的参照适用买卖合同的规定。本文囊括股权转让协议19项起草审查要点，涉及辨析使用股权转让合同与股权赠与合同、主体应包括转让方和受让方、注意代持股权作为转让标的的风险……供您参考。一、辨析使用股权转让合同与股权赠与合同风险描述1、零对价转让股权是否构成股权赠与实务中的观点并不统一。转让价款约定为零元，办理工商登记时也可能存在障碍可能被认定为赠与，拒绝依据股权转让协议办理，为避免风险，如确定零对价转让，建议事先与市场监督管理部门沟通、确认。2、为避免股权转让被认定为赠与，零对价的股权转让交易尽量约定一个象征性的对价，如1元或100元。并可在股权转让协议中进一步明确约定“双方一致确认，本交易非赠与，转让方不享有赠与人的撤销权。3、如确系股权赠与的，应直接签订股权赠与合同，并在协议中明确双方达成赠与的合意。鉴于经过公证的赠与合同，赠与人在财产转移前无撤销权，故也可考虑办理公证。二、选择股权退出方式时辨析使用股权转让协议和增资协议风险描述：如果有人能以合理价格受让，对退出方（转让方）来说，股权转让更适宜操作，转让程序更为简便。定向减资通常是在没有投资人接盘情况下的选择，且如公司无力支付减资资金的，退出方只能实现股东身份的退出并不能实际实现资金的回笼。三、主体应包括转让方和受让方风险描述：一般来说，作为交易对手的转让方和受让方是股权转让协议的签订主体。转移控制权的应尽量将目标公司也列为合同主体；合同为目标公司设定义务的应将目标公司列为合同主体。如果股权存在特殊性，合同主体也会有所不同。四、注意尚未完成工商登记的股权作为转让标的的风险风险风险描述：如果转让人不是工商登记的股东，作为受让人，应综合采取下列全部或部分措施：1、将目标公司完成前次股权变更登记作为支付全部或部分价款的先决条件，并约定先决条件在一定期限内仍未满足的情形下受让方的单方解除权。2、由工商登记的股东、目标公司、其他股东等出具文件确认，受让人已经取得目标股权。3、合同细节上还应将经市场监督管理部门登记的公司股权结构情况与实际的股权结构情况列明，说明内部公示情况并简要说明背景原因。五、注意代持股权作为转让标的的风险风险描述1、名义股东未经实际出资人同意转让股权的，可参照适用善意取得。受让人在交易结构审查及协议起草阶段应防范代持风险。如未发现股权代持，则转让方应当在合同中承诺其转让的股权不存在代持，以便未来受让方主张善意取得。2、如确为代持股权，则名义股东与实际出资人均应同意。一般应将名义股东与实际出资人均列入合同主体。此种情形下应当明确约定受让方取得的是目标公司的股权，享有目标公司的股东身份。3、名义股东反对时的处理。如果根据有关股权代持文件，名义股东有义务配合相关事宜，此时仍可以考虑转让只是受让方的风险增大。若经评估实际出资人显名确实可行（得到半数以上股东的支持）受让方可以与实际出资人达成协议取得实际出资人的地位后，再采取隐名股东显名诉讼行动，使股权变更到受让方名下，或者实际出资人先通过诉讼等手段显名，再转让六、注意冒名登记股权作为转让标的的风险风险描述：作为受让人，首先必须核实真相，确认相关各方（目标公司、其他股东等）能够配合办理股权变更登记，方可正常进行交易，或者可要求转让方（实际出资人）先完成更名手续，再进行转让。七、注意质押股权转让应经质权人同意风险描述：如股权已被质押，为保护受让方利益，首选约定将解除质押作为支付股权转让价款的前提，次选约定将转让方取得质权人对股权转让的同意作为支付股权转让价款的前提。风险点:注意冻结股权作为转让标的的风险风险描述:从受让方的角度，应该将解除冻结约定为付款先决条件。八、注意未履行出资义务的股权作为转让标的的风险风险描述:1、出资期限未届满的股权的转让。认缴出资期限未届满的股权，在注册资本认缴制下是一种合法状态，不同于“未缴纳或未足额缴纳出资”。对于受让方，应当考虑“出资期限未届满”这一事实对计算股权转让价款的影响。从双方角度，都有必要在转让协议中对实际出资情况进行说明，最后再说明后续出资义务的承担，以避免日后争议。2、瑕疵出资的股权转让：（1）转让方与受让方可以对瑕疵出资责任承担作出约定建议取得目标公司及其他股东对约定内容的一致书面确认以对二者同样产生效力；（2）如瑕疵出资导致出现除名风险，应考虑取得目标公司及其他股东对除名的豁免；（3）目标公司及其他股东一致书面确认的方式可以是共同签订转让协议；（4）应向客户提示风险，除非取得债权人的认可否则约定是无法对抗债权人的九、考虑目标公司决议程序的处理风险描述：根据《公司法》第71条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，应当要求目标公司提供经市场监督管理部门登记备案的公司章程，并核查有无特殊要求十、基于交割风险防范的设计风险描述1、标的股权全部或部分先行质押在受让方名下，避免转让方一股二卖，或股权被转让方质押，或股权被转让方债权人冻结等风险。2、要求目标公司作为转让协议签署主体，约定转让协议生效之日股权变更。3、目标公司不作为转让协议签署主体的也可约定转让协议生效之日股权变更在股权内部登记完成前由转让方代持。需要注意此约定为转让方与受让方之间的内部约定，因未办理工商登记无外部公示效力，无法对抗善意第三人十一、基于价款交割风险防范的设计风险描述保障受让方按约支付价款，可要求受让方支付履约保证金（应明确保证金是否具有定金性质）或金钱质押（专户托管）。受让方为保障转让方保证金返还责任的履行也可要求对支付的保证金（及后续支付价款）进行托管，或对保证金折合对应的标的股权比例进行质押。风险点：股权转让可以与公司合并分立、资产转让相结合，实现特殊目的风险描述：如先进行公司分立，实现分立后，各公司之间资产切割，受让方再行与其中一个主体进行股权转让交易。十二、间接持股风险描述在直接购买标的股权存在交易障碍时可考虑收购目标公司股东的股权是否可行。如A拟购买B的股权，但A不符合法律法规对B公司的股东资格的要求，C是B公司的控股股东则A也可以考虑从C的股东处购买C公司的股权，以间接持股B。风险点、注意办理工商登记手续所需的材料风险描述： 办理工商登记手续通常需要向市场监督管理部门提交《公司变更登记申请书》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司章程修正案》及有关自然人、法人的身份证明等材料，具体以当地市场监督管理部门要求为准。十三、“标的+价款”版块：约定“多个受让方、多个转让方”的特殊处理、转让价款，以及未分配利润的归属风险描述1、“多个受让方、多个转让方”的特殊处理条款。股权转让存在多个受让方的应当明确约定每一个受让方受让的股权比例，以及应当支付的股权转让价款。股权转让存在多个转让方的应当明确约定每一个转让方转让的股权比例，以及应当获得的股权转让价款，防止因约定不明，未来履行发生争议。2、转让价款条款。（1）转让价款并非必须是确定的固定价款，也可能是预约价款。（2）转让价款严重偏离股权价值的转让交易存在风险。3、未分配利润归属条款。（1）获取分红是股权的重要权利，如目标公司存在未分配利润，标的股权所对应的未分配利润是否一并转让给受让方作为转让标的的一部分应当有所明确。（2）交易各方应确认是转让计价基准日前的未分配利润、还是基准日后交割日前的未分配利润，以及利润分配是否已经股东会决议，在合同中应进行说明，并应在合同中约定上述未分配利润在转让方和受让方之间如何分配，并在计算股权转让价款时考虑到上述利润分配安排。十四、交割版块：约定付款先决条件，以及股权交割风险描述1、付款先决条件条款。（1）考虑分期付款及将转让方的重要义务或其他条件设置为付款的先决条件。（2）为避免争议，先决条件中不应有模糊或者无法控制的事项，如促成一项条件需要双方的共同努力，则应约定以哪一方为主，哪一方协助。2、股权交割条款。（1）应当妥善设置措施，确保受让方及时取得目标公司股东身份。（2）未经登记不产生对抗效力，应当采取措施以保障工商变更登记的办理。十五、股权保值版块：约定披露义务、陈述与保证、或有负债、转让方不竞争、过渡期安排，以及业绩对赌等内容风险描述1、披露义务条款。由于转让方向受让方披露信息的真实性对受让方达成投资决策以及判断标的股权价值至关重要，因此可以根据需要明确约定转让方的披露义务。2、陈述与保证条款。（1）就标的股权的陈述与保证通常包括标的股权的出资状况、标的股权不存在瑕疵或负担。（2）就目标公司的陈述与保证通常包括目标公司主体资格、注册资本/股权、资产、业务/资质、合同、负债、劳动关系、行政处罚、诉讼、仲裁、关联交易、股东借款等方面情况，特别是对于某些与交易目的相关的事项，或者其他可能严重影响受让方利益的事项。3、或有负债条款。或有负债是会计用语，是一种或有事项，但这一潜在事项一旦发生将对目标公司、受让方带来损失，因此为规避股权价值潜在减损风险，应当合理设置或有负债条款，特别是股权收购交易中。4、转让方不竞争条款。在转移控制权的交易中，尤其对于商业模式可复制性高的行业，应当视交易的实际情况，决定是否对转让方设置不竞争条款。还应注意：（1）如果转让方是公司，显然不存在《劳动合同法》的适用空间，只要明确约定不竞争条款，法律效力是没有问题的。（2）如果转让方是个人，特别是本来就是员工的情况下，最好在股权转让价款中划出一部分明示为“竞业禁止补偿费用”并在合同中写明。竞业禁止期限如超过2年，应提示当事人超过2年的期限可能无效。5、过渡期安排条款。一般包括公司应当正常经营，转让方及目标公司不得进行约定外的行为，不得从事可能造成目标公司股权价值减损的行为等，并约定明确的违约责任，如赔偿损失、恢复原状，甚至受让方的单方解除权等。6、业绩对赌条款。通常认为业绩对赌是一种价格调整机制，对赌的后果可能是现金补偿、股权补偿、回购，视交易各方之间的约定十六、控制权交割条款风险描述通常包括公司治理结构的调整、证照材料与目标公司资产的交接，具体而言：1、公司治理结构方面，包括目标公司法定代表人、董事会组成、高级管理人员的变更。2、证照材料，包括目标公司公章、财务资料、客户资料等其他重要资料的交接。3、目标公司资产，除了一般资产以外，如涉及特殊业务、资质证照，应专门约定。上面这些事宜，均应明确具体移交方式、期限与违约责任。

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